Nouveau formalisme pour les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière
23 juillet 2026
La Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, est venue bouleverser le formalisme des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (SPI).
L’article 68 de cette loi insère un article 1865-1 dans le Code civil ainsi rédigé :
« Art. 1865-1. – I. – A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du code général des impôts, est constatée par :
« 1° Un acte authentique ;
« 2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ;
« 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2° de l’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-comptable et de l’article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, un acte sous signature privée rédigé par celui-ci.
« Les professionnels concernés réalisent ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues au titre VI du livre V du code monétaire et financier.
« II. – Le I du présent article n’est pas applicable aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du code monétaire et financier. »
Les sociétés à prépondérance immobilière peuvent être définies, selon le BOFIP (BOI-IS-BASE-20-20-10-30), comme des sociétés dont l’actif est, à la date de la cession des titres, ou a été à la clôture du dernier exercice précédant cette cession, constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles, des droits portant sur des immeubles, des droits afférents à un contrat de crédit-bail ou par des titres d’autres sociétés à prépondérance immobilière.
En d’autres termes, il s’agit principalement de SCI (Société Civile Immobilière) détenant un bien immobilier.
Concrètement, pour céder les titres de ces sociétés à prépondérance immobilière, l’acte de cession doit être obligatoirement rédigé ou validé par un professionnel du droit ou du chiffre, à savoir un notaire, un avocat ou un expert-comptable lorsqu’il est habilité à le rédiger au titre de sa mission comptable.
Ce nouveau formalisme imposé aux actes de cessions interdit désormais la rédaction de cession de titres de société par un simple acte sous seing privé rédigé et signé directement entre particuliers, sans l’intervention d’un professionnel.
L’objectif est ainsi de soumettre ces cessions aux obligations de vigilance, de déclaration et d’information dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme auxquelles sont astreints les professionnels du droit et du chiffre.
La sanction en cas de rédaction de la cession par un acte sous seing privé autre que dans l’une des formes précitées est particulièrement forte dans la mesure où l’acte encourt la nullité.
En outre, l’article 68 de la Loi précitée insère un article 635-0 A au Code général des impôts qui prévoit que « L’enregistrement des cessions mentionnées à l’article 1865-1 du code civil est subordonné à la présentation de la copie de l’acte authentique ou de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. ».
De sorte qu’une double sanction frappe les actes rédigés hors des conditions imposées par le nouvel article 1865-1 du Code civil : la nullité de l’acte et son impossible enregistrement.
Ainsi, le respect du nouveau formalisme des actes de cessions de titres de société à prépondérance immobilière est essentiel et aura pour effet de sécuriser ce type d’opérations en offrant un cadre juridique maitrisé par des professionnels spécialisés en la matière.
Notre cabinet NMCG AVOCATS, dont l’équipe spécialisée intervenait déjà en rédaction d’actes de cession de titres de société à prépondérance immobilière avant cette nouvelle loi, peut pleinement continuer à intervenir à vos côtés pour le respect du nouveau formalisme imposé et satisfaire à l’obligation d’un acte contresigné par un avocat.
