Nullité d’une cession de parts sociales de SARL : L’agrement unanime des associes ne dispense pas de la notification préalable du projet de cession

Cass. com. décision du 2026-10-07 – pourvoi n° 24-10.131

Dans cet arrêt du 7 octobre 2026 (pourvoi n° 24-10.131), la chambre commerciale financière et économique, énonce que l’agrément du cessionnaire par l’ensemble des associés, y compris lorsque ceux-ci sont également gérants de la société, ne saurait pallier l’absence de notification du projet de cession à la société dans les formes légalement prévues.

La méconnaissance de cette obligation légale entraine la nullité de la cession, quand bien même celle-ci aurait été approuvée à l’unanimité des associés gérants, représentant de la société, et parties à l’opération.

En l’espèce, les deux associés et cogérants d’une SARL, détenant chacun la moitié des parts sociales, ont conclu avec un tiers un protocole prévoyant leur cession en deux temps. Le 30 juin 2019, la cession des parts du premier associé a été réalisée et agréée à l’unanimité. La transformation de la société en SAS est intervenue le lendemain. Faute de notification préalable du projet de cession à la société dans les formes légales, la validité de l’opération a été contestée et son annulation sollicitée.

L’obligation de notification distincte de la procédure d’agrément

L’article L. 223‑14 du Code de commerce encadre les cessions de parts sociales de SARL. Il subordonne une telle opération à (i) l’obtention du consentement de la majorité des associés (représentant au moins la moitié des parts sociales sauf majorité plus forte prévue par les statuts) et lorsque la société est pluripersonnelle, à (ii) la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés.

L’article R.223-11, alinéa 1, du Code de commerce, précise les modalités de notification du projet de cession des parts sociales. Celle-ci doit être effectuée (i) par acte extrajudiciaire ou (ii) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le dernier alinéa de l’article L. 223‑14 du Code de commerce renforme ce principe en disposant que « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. ». La liberté contractuelle des associés ne saurait donc écarter les prescriptions légales applicables à la cession de parts sociales d’une SARL.

La combinaison de ces deux textes fonde la solution retenue par la Cour de cassation. Les deux exigences prévues par l’article L.223-14 du Code de commerce sont distinctes. La notification doit être respectée indépendamment de la connaissance de l’opération par les associés gérants de la société ou de l’agrément du projet de cession.

Le rejet des arguments de la cessionnaire

• La transformation en SAS ne fait pas obstacle à l’application des règles propres aux SARL

La cessionnaire soutenait que la cession intervenait en exécution d’un protocole d’accord prévoyant la transformation de la société en SAS et qu’elle devait, par conséquent, être appréciée au regard du régime applicable à cette forme sociale. La Cour de cassation écarte cet argument. Elle relève que l’acte de cession a été signé le 30 juin 2019, alors que la transformation de la société en SAS, décidée le même jour, ne devait prendre effet que le 1^er juillet 2019. Au moment de la cession, les titres étaient donc toujours des parts sociales de SARL, et non sur des actions de SAS. La cession demeurait soumise aux dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce.

• La connaissance de l’opération par les gérants ne vaut pas notification régulière de la société

Il était également soutenu que la société avait nécessairement connaissance du projet de cession, dès lors que les associés signataires du protocole en étaient également les cogérants, et que l’assemblée générale appelée à statuer sur l’agrément avait été convoquée par la gérance. La société, représentée par ses gérants, avait donc connaissance du projet de cession. Cet argument est également rejeté. La Cour de cassation rappelle que l’article R. 223-11, alinéa 1^er du Code de commerce impose que la notification soit réalisée uniquement par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La connaissance effective de l’opération ne se confond donc pas avec le formalisme imposé prescrit par ce texte.

• L’agrément unanime des associés ne régularise pas l’absence de notification

Enfin, la cessionnaire invoquait l’agrément unanime du projet de cession lors de l’assemblée générale du 30 juin 2019. Puisque tous les associés avaient autorisé l’opération, la finalité de la procédure aurait, selon elle, été atteinte.

La Cour de cassation refuse, et énonce qu’il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et R. 223-11 du Code de commerce que les parts sociales d’une SARL comportant plusieurs associés ne peuvent être cédées à un tiers étranger à la société que si le projet de cession a été notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Dès lors, l’agrément, même unanime, ne constitue ni une dispense de notification ni un mécanisme de régularisation de son absence.

Le contraste avec le régime plus souple des sas

La solution distingue le régime des SARL de celui des SAS. Dans une SAS, les modalités de transmission des actions sont principalement organisées par les statuts, ce qui permet aux associés de définir, pour une part importante, les règles applicables.

Les enseignements pratiques

La portée de l’arrêt tient à l’autonomie reconnue à l’obligation de notification par rapport à la procédure d’agrément. Par cet arrêt du 7 octobre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation fait une interprétation littérale des dispositions applicables à la cession de parts sociales de SARL. Elle rappelle que, dans une SARL comportant plusieurs associés, l’agrément du cessionnaire ne dispense pas de notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés dans les formes réglementaires. La connaissance de l’opération par les gérants, la participation de tous les associés gérants au protocole d’accord ou l’approbation unanime de la cession ne permettent pas de suppléer l’absence de notification à la société.

Cette lecture s’inscrit dans la logique du dernier alinéa de l’article L. 223-14 du Code de commerce, qui interdit aux associés de déroger conventionnellement aux prescriptions de cet article.

L’arrêt présente ainsi un intérêt pratique majeur pour les opérations de cession de parts sociales de SARL, notamment lorsque les associés souhaitent réaliser simultanément une cession et une transformation de la société :

• La notification doit être traitée comme une formalité autonome.
• L’agrément et la notification doivent être documentés séparément.
• Les opérations combinant cession de titres et transformation exigent une vigilance particulière. Lorsque la cession doit intervenir à proximité de la date d’effet d’une transformation, il convient d’identifier précisément la forme sociale applicable au jour de la réalisation de la cession et de respecter les règles correspondantes.
• Il ne faut pas confondre l’unanimité des associés avec la possibilité de déroger à une règle d’ordre public. Même lorsque toutes les parties donnent leur accord, le respect du formalisme légal demeure indispensable en présence d’une règle d’ordre public.